الاستحواذ والاندماج..

لنفترض أنك تمتلك بقالة (أو أي عمل تجاري آخر)، وفي يوم من الأيام قررت زيادة مبيعاتك وأرباحك. أو قررت أن تقوم بتطوير أسلوب إدارتك للبقالات الخاصة بك. أو زيادة أنواع المنتجات في بقالتك..

لكنك لديك مشكلة، وهي أن أرباحك في الوقت الحالي لا تسمح لك بفتح فرع آخر، وأيضا لديك مخاوف من أنك في حال أخذت قرض أن تفشل بقالتك الجديدة ولا تحقق أرباح، وأما تطوير الإدارة فكل محاولاتك باءت بالفشل، ولكي تتعاقد مع جهة للتطوير الإداري فإن ذلك سيكلفك مبالغ طائلة، وأخيرا، بعض المنتجات التي تريد أن تبيعها لديك من الصعب التعاقد مع الموردين لها، والسبب؟ والسبب أنه يوجد تعاقدات جعلت المنتجات هذه حصرية لبقالات معينة.

قمت باستشارة بعض الأصدقاء والمتخصصين، فتفاجأت بوجود فكرة الاندماج وفكرة الاستحواذ.

قررت أن تزور أحد المحامين ليشرح لك بتفصيل ما هو الاندماج وما هو الاستحواذ؟ قال لك المحامي لنبدأ بالاندماج، وبدأ يأخذك برحلة توضيحية.

الاندماج ببساطة أن تذهب على سبيل المثال وتدمج بقالتك ببقالة أخرى، لنفترض أن اسم بقالتك "التموينات الواعدة" وهي موجودة في شمال مدينة الرياض، ويوجد بقالة أخرى اسمها "تموينات المدينة" وهي موجودة في جنوب الرياض ويملكها شخص آخر. أنت هنا بالاتفاق مع المالك الآخر ستقوم بإلغاء إحدى هاتين البقالتين من الوجود قانونيا وستبقي الأخرى وحدها، ولتوضيح ذلك فإن الصورة ستكون كالتالي: ستلغي بقالة "تموينات المدينة" مثلا، وسيكون هناك فرعين ل "التموينات الواعدة" الفرع الموجود بالشمال والفرع الموجود بالجنوب مثلا. والمالك ل"تموينات المدينة" الملغية أصبح شريك لمالك "التموينات الواعدة". سألت سؤالك البسيط والبدهي، لماذا أقوم بالاندماج؟ ما الدوافع والفوائد؟

يجيبك المحامي أن أصحاب الاندماج لهم أهداف متعددة بحسب كل تجارة، ففي حالتك أنت فربما أن البقالة التي تريد الاندماج معها لديهم أسلوب متطور في الإدارة، أو ربما أرباحهم مناسبة لتضمها لأرباحك ليساعدك على التوسع وفتح فرع ثالث، أو ربما لديهم منتجات حصرية لهم، وفي حالة الاندماج ستكسب أنت بالحصول على هذه المنتجات وإضافتها في فروعك الأخرى في حالة الاندماج. أو مثلا لديهم علامة تجارية مميزة تريد أن تستخدمها.

المهم أنه عادة أن الراغب بالاندماج يريده لتحقيق فوائد من الصعب الحصول عليها بدون تحقيق هذا الاندماج، أو سيأخذ وقت طويل، والاندماج يحقق الفوائد بشكل أسرع.

سألت المحامي، حسنا وما هو الاستحواذ؟

قال لك المحامي بأن الاستحواذ يختلف قليلا. في حالتنا الأولى "الاندماج" ألغينا إحدى البقالات. لكن بالنسبة للاستحواذ فإنه لن يتم إلغاء أي من البقالات، بالعكس ستقوم فقط بشراء البقالة الأخرى أوشراء أغلبها فتكون استحوذت عليها أو استحوذت على حصة منها.

أنت سألت هنا هل النتائج نفسها في الاندماج من ناحية الاستفادة؟ هنا قال لك المحامي بأن الأمر يختلف ويحتاج تفصيل، لكنك تستطيع من خلال الإطلاع على طريقة إدارتهم مثلا أن تستفيد خبرة في إدارة البقالات، أو زيادة أرباحك، وغير ذلك..

هنا أنت بدا لك أن الأمر واضح ولا يحتاج تعقيد، ويمكن الشروع بالبحث عن هدفك من البقالات وإتمام الأمر بنفسك. سألت المحامي هل هناك شيء تود أن تضيفه؟ قال لك كل ما أخبرتك به ليس من صميم اختصاصي ويمكن لأي شخص متخصص بالأعمال أن يقدم لك تفصيل أكثر،

الذي هو من صميم اختصاصي والذي أنت تحتاجني به لم نتحدث به، ومثالنا في البقالة كان فقط لتبسيط وتقريب الصورة، وإلا فهناك إشكالات وتعقيدات أكثر. سألت أنت المحامي: هل من الممكن أن تقدم توضيح أكثر، ما المهم بعمل المحامي في عملية الاندماج أو الاستحواذ؟

قال لك المحامي: حينما تقوم بدمج البقالتين هل فكرة بهل على البقالة الجديدة أي التزامات مالية؟ هل فكرة بأي قضية من الممكن أن ترفع عليك لاحقا بسبب وجود تسمم غذائي نتيجة لتناول أحد العملاء منتجا من البقالة التي دمجتها أو استحوذت عليها قبل عملية الاندماج والاستحواذ؟ إذا كنت تطمع بالعلامة التجارية للبقالة التي تريد دمجها، هل فكرة بما إذا كان هناك نزاع حول حقوق الملكية الفكرية؟ حسنا حينما فكرت بالاندماج أو الاستحواذ هل فكرت بما إذا كانت العقود الحصرية لهم ستستمر؟ هل فكرت بما إذا كان هناك ضرائب لم تدفع؟

هل فكرت في الآثار المتعلقة بزيادة رسوم العمالة من عدمها؟ هل فكرت بما يتعلق بتأثير الاندماج مثلا على الضرائب التي ستدفعها؟ حسنا، بعد توقيعك للعقد مع الشخص إلى أن يتم الدمج الفعلي (فترة زمنية لإنهاء الاجراءات النظامية) هل فكرت بالطريقة التي ستدار فيها البقالة المستهدفة؟

هل فكرت بالآلية التي ستتعامل مع الموظفين فيها وآثارها القانونية؟ هل فكرت بالشكل القانوني التي من خلاله ستدار البقالة؟ مؤسسة؟ أم شركة؟ وما نوع الشركة؟ وما الأفضل لك؟ وما الفروق؟

هذه الأسئلة فقط مبدئية تقريبية، لكن حين البدء ستكون هناك إشكالات أكبر، وعلى كل حال مثال البقالة هو مثال هدفه التقريب، وإلا فالموضوع يتطور بشكل كبير جدا ومعقد حينما يتعلق بشركات كبيرة.